Dragi rezidenți,

Revenim către voi cu un sumar despre cele mai esențiale modificări la legislația care prevede administrarea societăților cu răspundere limitată, modificări menite să ofere un cadru legal mai flexibil și să stimuleze mediul de afaceri.

Noile prevederi au intrat în vigoare la data de 22 octombrie 2023 și aduc numeroase beneficii, inclusiv pentru rezidenți MITP.

Cele mai importante modificări de considerat pentru rezidenții MITP sunt următoarele:

1. Eliminarea plafonului maxim de 50 de asociați, oferind astfel o flexibilitate sporită și mai multe oportunități pentru asociere și extindere în cadrul societăților. Rezidenții MITP pot acum beneficia de avantajele unei structuri de afaceri mai extinse.
2. Comasarea contractului de constituire și a statutului într-un singur act – statut – ceea ce simplifică procesele administrative, de înființare și operare a societăților.
3. Facilitarea procesului decizional prin reducerea pragului pentru adoptarea deciziilor adunării generale ale asociaților de la 3/4 la 2/3, ceea ce va evita posibilele blocări a activității generate de dificultăți de adoptare a deciziilor. 
4. Inclusă posibilitatea ținerii adunărilor generale prin mijloace electronice, eliminând astfel unele proceduri de convocare și facilitând luarea deciziilor la distanță, ceea ce aduce un plus de eficiență și adaptabilitate în procesele decizionale. 
5. Excluderea regulii proporționalității dintre valoarea părților sociale și drepturile asociate acestora, prin: 
6. schimbarea proporției de 1 leu = 1 vot, oferind asociaților posibilitatea de a negocia și de a stabili reguli noi privind dreptul de vot în anumite situații.
7. distribuirea proporțională a profitul net, dacă statutul nu prevede o altă regulă.
8. proporționalitatea cuantumului părții sociale cu cuantumul aportului asociatului în capitalul social.
9. Introducerea dreptului unilateral de retragere a asociaților minoritari (care dețin până la 33% din capitalul social), oferindu-le o cale de ieșire în condiții clare și echitabile, care totodată beneficiază de valoarea de retragere a părții sale sociale, determinată proporțional în raport cu valoarea de bilanț a activelor nete ale societății la data depunerii notificării de retragere.
10. Introdusă posibilitatea excluderii dreptului de preemțiune prin statut, detalii care urmează a fi prevăzute de către asociați.
11. Incluse opțiuni flexibile pentru luarea deciziilor fără convocarea adunării generale. 
12. Clarificarea faptului că capitalul social poate fi majorat și în cazul societăților cu răspundere limitată prin convertirea obligațiilor pecuniare;
13. Reglementată posibilitatea creării capitalului de stimulare, care presupune oferirea pentru angajați a unei părți din profitul net, scopul fiind fidelizarea angajaților valoroși.
14. Reglementarea contractului privind realizarea drepturilor asociaților - oferă posibilitatea reglementării flexibile și previzibile a relațiilor între asociați cu clauze specifice negociate între asociați (put option, call option,dead lock).
15. Prevăzută posibilitatea exercitării funcției de administrator de către o persoana juridică.

Ce înseamnă aceste modificări pentru rezidenții MITP? 

• extinderea afacerii prin creșterea valorii societății prin contribuție;
• eliminarea plafonului minim de asociați, oferind rezidenților MITP o structură de afaceri extinsă;
• eficientizarea procedurilor administrative prin unificarea contractului de constituire și a statutului într-un singur act;
• facilitarea adoptării deciziilor prin reducerea pragului de votare, permițând totodată asociaților să adopte hotărâri fără a convoca adunarea generală;
• posibilitatea ținerii adunărilor generale online pentru decizii rapide și eficiente;
• flexibilitate la asociere prin oferirea posibilității de a înstrăina sau de a ieși din afacere oricînd și fără impedimente;
• simplificarea transferului părților sociale în diverse forme juridice, electronică și pe hârtie. 

Modificările legislative propuse reprezintă o serie de inovații menite să flexibilizeze și să modernizeze legislația privind SRL-urile din Moldova. 

Noul cadru legal impune norme cu valoare de principiu pentru promovarea tratamentului egal al asociaților aflați în condiții identice și impunerea bunei-credințe în relațiile societare. 

Sursa: Monitorul Oficial Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 325-327 art. 577 din 22-08-2023

*Declinare de responsabilități: Tax & Legal Pulse este redactat de echipa Moldova Innovation Technology Park ca buletin informativ și reprezintă un rezumat al celor mai recente modificări legislative. Informațiile incluse în buletin nu reprezintă consultanță juridică și/sau fiscală. Pentru orice neclarități sau înainte de a decide asupra acțiunilor ulterioare, vă recomandăm să analizați prevederile normative sau să solicitați consultanță corespunzătoare.